O objetivo do jogo é construir sua equipe de super-heróis e usá-los para derrotar vilões para ganhar pontos. O jogo inclui figuras de plástico detalhados para cada um dos X -Men.

Cada jogador começa com 2 dos 18 X-Men disponíveis, cada um com sua própria força, resistência, inteligência e super poder. Três zonas de batalha no tabuleiro são preenchidas com cartas que mostram tanto vilões para combater como heróis para recrutar. Dados especiais determinam se os jogadores dão ou tomam dano.