Why First? é um jogo de corrida em que os jogadores competem para ser o segundo, a fim de ganhar.

O jogo dura cinco corridas, com cada corrida durando cinco voltas. No início de cada corrida, os jogadores recebem uma mão de cinco cartas, com cada carta carregando um valor de -4 a 5. Os peões dos jogadores começam cada corrida no 0 da pista. Cada turno, os jogadores escolhem uma carta de suas mãos e escolhem qual peão avançam com esta carta, e em seguida, revelando-as simultaneamente e movendo os peões selecionados frente ou para trás com base nas cartas que eles jogaram.

Depois de cinco voltas, a corrida termina e o jogador em segundo lugar na pista ganha, marcando um número de pontos igual à sua posição na pista de corrida. Todos os outros jogadores não marcam nada. (Se o vencedor ficar na parte negativa da pista de corrida, ele perde pontos em vez de ganhá-los). Depois de cinco corridas, soma-se todos os pontos marcados; ganha o jogador com o segundo maior total que ganhou pelo menos uma corrida.

Esta versão revisada de Why First? tem novas regras, incluindo ações simultâneas dos jogadores que reduz o tempo de duração da versão original.